W ostatnich miesiącach otrzymujemy wiele zapytań dotyczących wyceny wartości spółek osobowych. Po dokładniejszym przeanalizowaniu potrzeby okazuje się że w rzeczywistości konieczne jest dokonanie wyceny udziału kapitałowego wspólnika spółki który ją opuszcza. Przyczyny wyjścia wspólnika ze spółki osobowej bywają różnorodne: brak porozumienia między wspólnikami i dobrowolne wycofanie się z biznesu jednego z nich, przymusowe wyłączenie wspólnika czy rozwód małżonków – wspólników.
W przypadku spółek osobowych podstawę prawną w zakresie rozliczeń z występującym wspólnikiem określa w art. 65 k.s.h. Regulacja ta znajduje zastosowanie nie tylko do spółki jawnej, lecz również dla pozostałych spółek osobowych tj. partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo – akcyjnej, dla których art. 65 k.s.h. znajduje odpowiednie zastosowanie. Z godnie z art.65 § 1 k.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu,uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Należy tu wyraźnie zaznaczyć, iż w art. 65 k.s.h. zostało użyte określenie wartości zbywczej majątku spółki. Wartość zbywczą należy utożsamiać z wartością rynkową przedsiębiorstwa rozumianego jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tj. kwotę za jaką przedsiębiorstwo mogłoby zostać sprzedane na rynku.
W kalkulacji należy wziąć pod uwagę nie tylko aktywa, lecz również pasywa. Ponadto, przy określaniu wartości zbywczej, poza składnikami aktywów ujętych w bilansie przedsiębiorstwa należy uwzględnić wartości niematerialne i prawne wynikające z określonych praw własności np. znaków towarowych, autorskich praw majątkowych lub koncesji a także uwzględnić określone zasoby wytworzone we własnym zakresie, które mogą zwiększać wartość przedsiębiorstwa,np. baza klientów.
W wycenie wartości udziału kapitałowego ustępującego ze spółki wspólnika konieczne jest sporządzenia osobnego bilansu, przeznaczonego specjalnie na użytek rozliczenia z ustępującym wspólnikiem. Nie jest możliwe wykorzystanie np. bilansu rocznego spółki, z uwagi na różnice występujące pomiędzy wartością księgową i konieczną do ustalenia wartością rynkową poszczególnych składników bilansu.
Bilans zbywczy w sytuacji ustąpienia wspólnika ze spółki jest sporządzany zasadniczo na dzień, w którym członkostwo w spółce ustępującego wspólnika faktycznie ustało. Może to być ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy spółki, dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości zgodnie z art. 65 § 2 pkt 1-2 k.s.h.
Art. 65 nie nazywa wprost metody wyceny wartości udziału kapitałowego. Jednakże przewidziana w art. 65 k.s.h. procedura sporządzenia odrębnego bilansu zbywczego odpowiada w praktyce wycenie wartości przedsiębiorstwa metodą majątkową skorygowanych aktywów netto. Wartość bilansowa udziału kapitałowego ustępującego wspólnika jest korygowana o jego wartość rynkową.
Dotychczasowe orzecznictwo sądowe oraz interpretacje wskazują, iż wycena wartości udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki dokonana powinna być metodą majątkową, z szczególnym uwzględnieniem metody skorygowanych aktywów netto – SAN. Eliminuje się tym samym możliwość zastosowania metody dochodowej lub metody porównań rynkowych, które w sowiej konstrukcji nie pozwalają na opracowanie określonego w przepisie odrębnego bilansu zbywczego.
Kwestia występowania wspólnika ze spółki i sposób określenia wartości udziału kapitałowego zostały podjęte między innymi w:
1) wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2002 roku Sygn. akt IV CKN 610/00 w sprawie o wyłączenie wspólnika,
2) wyroku SN z dnia 8 marca 2017 roku Sygn. akt IV CSK 264/16 o zapłatę z tytułu wyłączenia ze spółki,
3) wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 6 kwietnia 2017 roku Sygn. akt I ACa341/16 o zapłatę tytułem wypłaty równowartości udziału kapitałowego wspólnika w związku z wystąpieniem ze spółki.
4) orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 5 listopada 2013 roku, Sygn. akt I ACa 446/12wydane w związku z apelacją od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 21lutego 2012 roku, Sygn. akt IX GC 387/09 o zapłatę wartości udziału kapitałowego.
W tym ostatnim przypadku sąd apelacyjny stwierdził, że sąd instancji nie naruszył art. 65 § 1 i 2 pkt 3 k.s.h. ustalając, że nie może do celów określenia wartości udziału kapitałowego być zastosowana ani metoda porównań rynkowych ani metoda dochodowa. Sąd apelacyjny podzielił wszystkie argumenty sądu I instancji w tym względzie i uznał je za własne, że jedyną miarodajną w takim przypadku metodą wyceny jest tylko metoda majątkowa. W ocenie sądu apelacyjnego za odrzuceniem możliwości stosowania metody dochodowej i tym samym za koniecznością stosowania metody majątkowej przemawia przede wszystkim wykładania treści art. 65 § 1 k.s.h. wykluczająca dopuszczalność zastosowania metody dochodowej wyceny udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki jawnej, gdyż taka metoda jest nie tylko nie do pogodzenia z treścią tego przepisu, ale jest nawet z tym przepisem sprzeczna. W uzasadnieniu wyroku sąd apelacyjny wskazał, że konieczność sporządzenia z mocy art. 65 § 1 k.s.h. osobnego bilansu przy określaniu wartości udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki prowadzi do wniosku, że ustawodawca wskazuje tu faktycznie na wybór metody majątkowej, gdyż metoda ta jest związania z bilansem spółki. W przypadku zastosowania metody majątkowej wspólnik występujący ze spółki zawsze otrzyma ekwiwalent jego praw udziałowych bez względu na sytuację finansową spółki.
W art. 65 k.s.h. zostało użyte określenie wartości zbywczej majątku spółki, które de facto nie posada swojej definicji w polskim ustawodawstwie. Wartość zbywczą należy jednakże utożsamiać z wartością rynkową przedsiębiorstwa rozumianego jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tj.kwotę za jaką przedsiębiorstwo mogłoby zostać sprzedane na rynku na podstawie wartości posiadanego przez to przedsiębiorstwo majątku.
Przyjęte w orzecznictwie sądowym sformułowania dotyczące ustalenia wartości majątku na podstawie cen stanowi wskazanie, iż kryteriami obiektywnymi w takim przypadku są ceny rynkowe. Cena stanowi najlepszy i jedyny pieniężny wymiar wartości, która kształtuje się na rynku w wyniku działania mechanizmów rynkowych takich jak popyt lub podaż.
Wartość rynkowa to wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem). Przyjmuje się, że kupujący i sprzedający posiadają odpowiedni zasób wiedzy nt. przedmiotu wyceny. Wartość wyznaczona w oparciu o kategorię wartości rynkowej jest akceptowana przez kupującego i sprzedającego.
Mając na uwadze powyższe w bilansie zbywczym powinno się ujmować wartość rynkową poszczególnych składników majątku, która przy braku dostępnych cen aktywów podobnych na rynku powinna zostać uzyskana w wyniku wyceny przeprowadzonej przez niezależnego eksperta.
W kolejnej części poruszymy kwestię techniczną zastosowania metody majątkowej skorygowanych aktywów netto w wycenie wartości udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki osobowej.
Co możemy zrobić dla Twojej firmy?
Powiedz nam czego potrzebujesz, a my dostarczymy Ci
najlepsze rozwiązanie.
